證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2021-065
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度已經(jīng)力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“公司”）第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，本事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
l本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度系公司日常經(jīng)營需要，交易價(jià)格依據(jù)市場價(jià)格公平、合理確定，能充分利用相關(guān)方擁有的資源和優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置。公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司的日常關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司已于2021年4月9日召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，并于2021年4月30日召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2021年4月10日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：臨2021-030）及2021年5月1日披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2020年年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨2021-044）。
公司于2021年12月13日召開公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》，同意2021年度向關(guān)聯(lián)方浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司、楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司及其子公司新增日常關(guān)聯(lián)交易額度，預(yù)計(jì)新增關(guān)聯(lián)交易金額不超過500,000,000元。關(guān)聯(lián)董事徐志豪先生、楊健先生、鐘弦女士在審議該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)已回避表決。公司獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就該議案發(fā)表了書面審核意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)符合公司的發(fā)展利益和實(shí)際經(jīng)營情況，系公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營需求，符合公司及股東利益，不存在損害公司中小投資者的行為，我們同意將《關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議。公司董事會(huì)審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
獨(dú)立董事意見：1、公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)依據(jù)公平、合理的定價(jià)原則，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，符合全體股東利益，不會(huì)損害中小股東權(quán)益，不會(huì)影響公司獨(dú)立性。2、公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)審議、表決程序合法合規(guī)。在提交董事會(huì)審議之前，我們對(duì)公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見；公司董事會(huì)審議本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。3、我們同意公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見：公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是基于公司日常經(jīng)營需要而進(jìn)行的業(yè)務(wù)，交易定價(jià)原則為按市場價(jià)格定價(jià)，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)聯(lián)委員鐘弦女士回避表決，其他四位委員一致同意上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。
公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
（二）本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易金額和類別
根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，公司（包含下屬分、子公司）擬增加與浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司、楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司及其子公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額不超過500,000,000元。具體情況如下：
單位：人民幣元
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
原2021年度預(yù)計(jì)金額 |
截止2021年11月30日已發(fā)生金額 |
本次增加預(yù)計(jì)金額 |
本次增加后2021年度預(yù)計(jì)金額 |
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向關(guān)聯(lián)人購買原材料、服務(wù) |
浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司 |
不超過350,000,000 |
295,185,426.78 |
不超過450,000,000 |
不超過800,000,000 |
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向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 |
楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司及其子公司 |
0 |
0 |
不超過50,000,000 |
不超過50,000,000 |
上述2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的有效期至公司下年度股東大會(huì)審議通過新的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃額度之日止。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）浙江吉利汽車有限公司
1、基本情況
公司名稱：浙江吉利汽車有限公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道港城路118號(hào)
法定代表人：安聰慧
注冊(cè)資本：285,900萬元人民幣
成立日期：2002-02-17
營業(yè)期限：2002-02-17 至 2052-11-15
經(jīng)營范圍：汽車（含吉利美日轎車、吉利美日系列客車、多用途乘用車）及其發(fā)動(dòng)機(jī)的制造和銷售。機(jī)動(dòng)車維修：二類機(jī)動(dòng)車維修（小型車輛維修）（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。 汽車零部件的制造和銷售；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營）；普通貨物倉儲(chǔ)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。
股東構(gòu)成：浙江吉利控股集團(tuán)有限公司71.05%、西安吉祥汽車產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）19.55%等。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與浙江吉利汽車有限公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事楊健先生在該公司擔(dān)任董事，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。
（二）楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司
1、基本情況
公司名稱：楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：杭州市西湖區(qū)西溪路550號(hào)3幢
法定代表人：李良
注冊(cè)資本：240,400萬元人民幣
成立日期：2013-04-19
營業(yè)期限：2013-04-19 至 9999-09-09
經(jīng)營范圍：電動(dòng)汽車、汽車零部件的開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、汽車租賃服務(wù)，投資管理，投資咨詢，汽車零部件、配件的銷售及相關(guān)售后服務(wù)。
股東構(gòu)成：吉利汽車集團(tuán)有限公司100%。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事長徐志豪先生在該公司擔(dān)任董事長，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司經(jīng)營情況正常，具備良好的履約能力和良好的經(jīng)營誠信。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額主要是為滿足公司正常經(jīng)營的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場價(jià)格以交易發(fā)生地的市場平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無市場價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤作為定價(jià)依據(jù)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響
上述增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司市場競爭力。
上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為公司及所屬子公司日常經(jīng)營活動(dòng)中所必需的正常業(yè)務(wù)往來。關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)原則，不會(huì)損害公司的利益，也不會(huì)損害其他中小股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。
五、備查文件
（一）公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
（二）公司獨(dú)立董事意見
(三) 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見
（四）公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議
（五）公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2021年12月14日
