證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2022-056
力帆科技（集團）股份有限公司
關于子公司與關聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆科技”或“公司”）子公司重慶睿藍汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍科技”）擬與浙江吉智新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“吉智汽車”）簽訂《車型委托開發(fā)協(xié)議》，委托吉智汽車進行車型/項目的技術研究和開發(fā)工作，預計開發(fā)費總額88,000萬元人民幣，開發(fā)周期14個月。
l力帆科技與吉智汽車存在關聯(lián)關系，本次交易事項構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。
l除日常關聯(lián)交易及已披露的其他關聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易累積金額為4,432.89萬元，公司與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易。
一、關聯(lián)交易概述
為推進公司旗下品牌睿藍汽車在新能源領域的快速發(fā)展，力帆科技子公司睿藍科技擬與吉智汽車簽訂《車型委托開發(fā)協(xié)議》，委托吉智汽車進行車型/項目的技術研究和開發(fā)工作，預計開發(fā)費總額88,000萬元人民幣，研發(fā)周期14個月。公司將借助吉智汽車的車型技術及研發(fā)平臺，確保新車型產(chǎn)品的成功上市。
本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，關聯(lián)董事已回避表決。
至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易累計金額已超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，本次交易尚需提交股東大會審議，關聯(lián)股東將回避表決。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)關系說明
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與吉智汽車為同一實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：浙江吉智新能源汽車科技有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：浙江省杭州大江東產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)緯五路3366號
法定代表人：顧慶
注冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2018年05月30日
營業(yè)期限：2018年05月30日至無固定期限
經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；新能源汽車換電設施銷售；新能源原動設備銷售；新能源汽車生產(chǎn)測試設備銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車電附件銷售；新興能源技術研發(fā)；汽車新車銷售；機械電氣設備制造；電力電子元器件銷售；電力電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；電氣機械設備銷售；電池制造；蓄電池租賃；電池銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；信息系統(tǒng)集成服務；人工智能行業(yè)應用系統(tǒng)集成服務；人工智能通用應用系統(tǒng)；智能控制系統(tǒng)集成；信息技術咨詢服務；智能車載設備銷售；知識產(chǎn)權服務；軟件開發(fā)；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；電子元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；集中式快速充電站；集成電路銷售；集成電路制造；集成電路設計；智能車載設備制造；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產(chǎn)品制造；分布式交流充電樁銷售；機動車充電銷售；專業(yè)設計服務；軟件銷售；網(wǎng)絡與信息安全軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務；配電開關控制設備研發(fā)；智能機器人的研發(fā)；在線能源監(jiān)測技術研發(fā)；在線能源計量技術研發(fā)；工程和技術研究和試驗發(fā)展；人工智能雙創(chuàng)服務平臺；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售；電子元器件制造；物聯(lián)網(wǎng)設備制造；余熱余壓余氣利用技術研發(fā)；人工智能硬件銷售；軟件外包服務；電動汽車充電基礎設施運營；插電式混合動力專用發(fā)動機銷售；新能源原動設備制造；智能輸配電及控制設備銷售；機械設備研發(fā)；機械零件、零部件銷售；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；電動機制造；電子元器件零售；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）。
股東構(gòu)成：浙江吉利啟征汽車科技有限公司100%。
三、關聯(lián)交易標的的基本情況
睿藍科技委托吉智汽車對GBRC/SD3B/SD3A/E659 等車型/項目進行技術研究和開發(fā)工作。
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關聯(lián)交易本著公平、公正、公開、互利的原則，參照公司自有研發(fā)項目投入情況、相關行業(yè)項目市場交易情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格，公允合理，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1.雙方協(xié)商一致，在協(xié)議期限內(nèi)由吉智汽車向睿藍科技提供開發(fā)工作，包括GBRC/SD3B/SD3A/E659 等車型/項目開發(fā)，包含但不限于車身內(nèi)外飾、電子電器相關的開發(fā)工作。
2.吉智汽車可將部分開發(fā)工作分包給指定的關聯(lián)公司以及第三方公司（“分包商”），前提是該等分包為完成本協(xié)議之目的所必須的，但應睿藍科技要求，吉智汽車應向睿藍科技提供該等指定關聯(lián)公司以及第三方公司的清單。
3.預計開發(fā)周期為14個月，具體開發(fā)周期以雙方實際確認為準。
4.睿藍科技就吉智汽車提供的開發(fā)項目向吉智汽車支付對應費用，項目總金額不超過88,000萬元人民幣，最終開發(fā)費以雙方實際確認賬面金額為準。
5.吉智汽車承諾將采取一切合理措施，確保、維護成果并最終將成果交付給睿藍科技；吉智汽車保證其技術人員，向睿藍科技提供雙方所同意的必要技術支持和技術開發(fā)工作；吉智汽車保證，所有開發(fā)工作均按照規(guī)范和專業(yè)標準及相關法律法規(guī)執(zhí)行；執(zhí)行開發(fā)工作時，吉智汽車應提供技術熟練的、經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員。
6.因履行本協(xié)議開發(fā)工作而產(chǎn)生的成果及相關知識產(chǎn)權（前景知識產(chǎn)權）歸睿藍科技所有。
六、關聯(lián)交易對上市公司的影響
本次關聯(lián)交易是基于公司對新能源汽車的戰(zhàn)略規(guī)劃，綜合考慮了關聯(lián)方多年積累的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術平臺能力和資源優(yōu)勢，通過委托關聯(lián)方進行研發(fā)相關服務，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，加快新能源車型開發(fā)及上市步伐。
本次交易價格公允合理，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關聯(lián)交易履行的審議程序
（一）獨立董事的事前認可意見和發(fā)表的獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次關聯(lián)交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定。本次關聯(lián)交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，充分考慮了關聯(lián)方的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術平臺能力和資源優(yōu)勢，通過委托關聯(lián)方進行研發(fā)相關服務，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，符合公司的新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議，關聯(lián)董事應當回避表決，關聯(lián)交易的審議程序需符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、獨立董事獨立意見
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次關聯(lián)交易事項充分考慮了關聯(lián)方的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術平臺能力和資源優(yōu)勢，通過委托關聯(lián)方進行研發(fā)相關服務，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，符合公司新能源汽車發(fā)展戰(zhàn)略。上述關聯(lián)交易參照公司自有研發(fā)項目投入情況、相關行業(yè)項目市場交易情況協(xié)商定價，公允合理，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次關聯(lián)交易事項在提交公司董事會審議之前，獨立董事對此發(fā)表了事前認可意見，公司董事會審議該事項時，關聯(lián)董事回避了表決。公司本次關聯(lián)交易事項的審議和表決程序合法合規(guī)，一致同意公司子公司與關聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議的關聯(lián)交易事項。
（二）董事會表決情況
公司第五屆董事會第十六次會議對《關于子公司與關聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》進行了審議，關聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會其余7名董事參與表決并一致通過。
（三）監(jiān)事會表決情況
公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議對《關于子公司與關聯(lián)方簽訂委托開發(fā)協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》進行了審議，監(jiān)事會3名監(jiān)事參與表決并一致通過。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2022年10月29日
