證券代碼：601777 證券簡稱：千里科技 公告編號：2025-029
重慶千里科技股份有限公司
關(guān)于參股公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：l
l 重慶千里科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬同意解散注銷參股公司長嘉（深圳）管理咨詢有限公司（以下簡稱“長嘉咨詢公司”），公司持有其49%股權(quán)。
l 本次解散注銷參股公司事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l 本次解散注銷參股公司暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十八次會議審議通過，獨立董事專門會議事先對該事項進行了審核，全體獨立董事一致同意該事項并同意提交董事會審議。該事項無需提交股東大會審議。
l 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易27次，累計金額為2,299萬元，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
長嘉咨詢公司系公司全資子公司持股49%的參股公司，鑒于其已停業(yè)多年，經(jīng)與持有其51%股權(quán)的控股股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡稱“匯洋控股”）協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定擬同意解散長嘉咨詢公司并辦理工商注銷手續(xù)。
匯洋控股系公司持股5%以上的股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）的控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次解散注銷事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十八次會議審議通過，無關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。公司獨立董事專門會議事先對該事項進行了審議，全體獨立董事一致同意該事項并同意提交董事會審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計金額為2,299萬元，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一） 關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
匯洋控股系公司持股5%以上的股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。
（二） 關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：重慶匯洋控股有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91500105586854352M
注冊地址：重慶市江北區(qū)洋河北路6號5樓
注冊資本：31,000萬元
成立時間：2011年11月22日
經(jīng)營范圍：一般項目：利用企業(yè)自有資金從事對外投資（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
主要股東：建信信托有限責(zé)任公司持股100%。
是否為失信被執(zhí)行人：否
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1. 基本信息
公司名稱： 長嘉（深圳）管理咨詢有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5ERAP7X2
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）
注冊資本：100,000萬元
成立時間：2017年09月28日
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢、供應(yīng)鏈管理咨詢、投資咨詢（以上均不含限制項目）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？亍Ｙu商品）。經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；商務(wù)信息咨詢（不含投資類咨詢）；企業(yè)形象策劃；市場營銷策劃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
股東構(gòu)成：重慶匯洋控股有限公司持股51%，重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司持股49%。
2. 主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
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2024年度12月31日 （未經(jīng)審計） |
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資產(chǎn)總額 |
34,246.47 |
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負債總額 |
1.89 |
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凈資產(chǎn) |
34,244.58 |
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2024年度（未經(jīng)審計） |
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營業(yè)收入 |
0.00 |
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凈利潤 |
17,457.76 |
3.可供分配資產(chǎn)
貨幣資金：貨幣資金為2,783,612.61元，為信托受益權(quán)份額分配資金。
其他流動資產(chǎn)：主要為公司進項稅留抵511.28元。
其他權(quán)益工具：賬面值339,680,581.77元，為長嘉咨詢公司持有的彩蝶5號財產(chǎn)權(quán)信托計劃受益權(quán)份額516,624,458.97份根據(jù)審計調(diào)整折算形成。
4.債務(wù)分配
截至2024年12月31日，長嘉咨詢公司其他應(yīng)付款為18,867.20元，為應(yīng)付力帆控股往來款。
5. 本次交易標的長嘉咨詢公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
6. 截至本公告披露日，長嘉咨詢公司未被列為失信被執(zhí)行人。
四、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
長嘉咨詢公司近年來未開展實質(zhì)業(yè)務(wù)，股東重整完成后不再符合公司經(jīng)營方向，解散注銷不會對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
長嘉咨詢公司資產(chǎn)較大，支付債務(wù)后尚有剩余財產(chǎn)，應(yīng)由公司股東享有，雙方股東將按比例分配剩余資產(chǎn)，預(yù)計增加公司歸屬于上市公司股東的凈利潤988萬元，最終影響金額以年度會計師事務(wù)所審計報告為準。
五、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會表決情況
公司于2025年4月18日以現(xiàn)場表決方式召開第六屆董事會第十八次會議，對《關(guān)于參股公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了審議，該議案無關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，全體董事參與表決并一致通過。
（二）獨立董事專門會議審議情況
通過對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行充分了解，對該事項涉及的議案等相關(guān)資料予以認真核查，獨立董事認為公司本次解散注銷參股公司事項符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，上海證券交易所自律監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。因此，全體獨立董事一致同意將該議案提交公司第六屆董事會第十八次會議審議。
六、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為39萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
重慶千里科技股份有限公司董事會
2025年4月19日
